HANDELSBANKENS BOLAGSSTÄMMA OCH EMISSION AV TVINGANDE KONVERTIBELLÅN

Jag bevistade Handelsbankens bolagsstämma i förra veckan. Det var som vanligt. Alla formella punkter behandlades med ackuratess under Sven Ungers ordförandeskap. Sedvanliga inlägg gjordes av några aktieägare som alltid känner sig manade att klaga på en det ena än det andra. Aktiespararna och representanter för några storägare gjorde också sin plikt. Ingenting överraskade utom Sven Ungers avslutande spontant framförda vårdikt.

En nyhet fanns dock i år. På dagordningen stod bl.a. begäran om ett bemyndigande för styrelsen att emittera ett tvingande konvertibellån. Något sådant har inte förekommit tidigare. Liknande bemyndiganden har f.ö. begärts av de övriga storbankerna.

I kallelsen står det i punkt 13:

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

I syfte att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Handelsbankens kapitalstruktur genom att snabbt kunna genomföra emissioner av konvertibla primärkapitalinstrument, föreslår styrelsen att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2017 besluta om emission av sådana konvertibler med följande huvudsakliga villkor.

 Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertiblerna ska kunna emitteras till institutionella skuldinvesterare på internationella kapitalmarknader och utan konverteringsrätt för innehavarna.

 Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser

 Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande, med tillämpning av den vid utgivandet bestämda konverteringskursen, uppgår till högst 365 000 000 aktier. Emissioner med stöd av bemyndigandet skall ske till marknadsmässiga villkor.

I aktiebolagslagen finns detaljerade regler för hur en konvertibelemission ska gå till. Eftersom emissionen skulle kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det extra angeläget att reglerna till skydd för aktieägarna iakttas.  Ägarna riskerar ju en utspädning av sin ägarandel. Eftersom Handelsbanken har 1,9 miljarder aktier och begärde fullmakt att få emittera 365 miljoner aktier, kan det bli fråga om en avsevärd utspädning. Det är väl den enda konkreta uppgiften som lämnas om lånet, förutom att konvertering ska vara tvingade. I övrigt lämnas bara antydningar till förutsättningar. Konvertering ska sålunda ske ”i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser”. Och emissioner ”skall ske till marknadsmässiga villkor”.

Hur kan det vara möjligt att företa en emission med så opreciserade villkor och utan iakttagande av aktiebolagslagens regler och med endast bolagsstämmas bemyndigande som skydd för ägarintresset?

Nu är det så att det är fråga om ett nytt instrument som har konstruerats till skydd av bankernas kapital – det är ett lån som kan omvandlas till aktiekapital för att skydda banken vid stora förluster.  Skulden får också räknas som eget kapital i risktäckningshänseende.  Omvandlingen sker på kommando av banken om vissa (förutbestämda) omständigheter föreligger. Konvertibelägarna är skyldiga att acceptera att skuldebreven omvandlas till aktier och att det sker enligt vissa på förhand överenskomna villkor. Det är vad man kallar en tvingande konvertibel. Villkoren är sådana att omvandlingen sker till en kurs överstigandestigande aktiekursen. Konvertibelägarna tvingas alltså att köpa nyemitterade aktier till överkurs. Företrädesrätten kan alltså inte leda till utspädning av befintliga aktieägarnas ägande, utan dess motsats. Man kan se det som ett kapitaltillskott.

För att marknaden ska vara intresserad av att teckna ett sådant lån måste villkoren förstås vara sådana att risken att tvingas teckna aktier till överkurs kompenseras, t.ex. med högre ränta än på vanliga lån.

Ärendet presenterades på stämman utan annan kommentar än hänvisning till den skrivna texten under punkt 13 i kallelsen. Ingen som helst muntlig förklaring lämnades till att detta nya instrument skapats och att alla banker aviserat att det avser att emittera sådana lån. Det är ändå ett mycket viktigt nytt instrument som skapats. Från aktieägarnas sida var det dödstyst. Ingen fråga ställdes. Jag vågar påstå att endast en handfull personer bland aktieägarna förstod vad det var fråga om.

Nu kan man vara förvissad om att bankerna inte kommer att använda bemyndigandet på annat sätt än det avsedda, så skadan är inte så stor. Det lär väl Finansinspektionen se till. Det är förmodligen ett effektivt instrument för att säkerställa bankernas kapitaltäckningskrav. Men ett konvertibellån är behäftat med vissa skatterättsliga brister och oklarheter.

En skatterättslig lagstiftning och praxis, som baseras på en rent felaktig föreställning av konvertibellåns verkliga (d.v.s. ekonomiska) karaktär, medför att avdragsrätt för den kapitalrabatt som normalt förkommer på ett sådant lån inte är avdragsgill. Jag har skrivit om detta bl.a. i kapitlet Konvertibel- och optionslån. En skatterättsligtankevurpa. i vänboken till Magnus Carlsson Blandade fång. Nu får detta kanske ingen betydelse för de lån som bankerna emitterar, eftersom de är tvingande och ska skydda bankernas kapital. Den periodiska räntan måste kanske därför vara lika hög som på ett lån utan konverteringsrätt. Emission kan i så fall ske till nominellt belopp, och någon kapitalrabatt (skillnaden mellan erhållet och nominellt belopp) som inte är avdragsgill uppkommer inte.  Om risken för konvertering är obetydlig kanske det rent av flyter in mer på lånet än dess nominella belopp. Det skulle vara intressant att se hur skattedomstolarna skulle betrakta denna differens; i konsekvens med att kapitalrabatten inte är avdragsgill, borde beloppet vara skattefritt.

En annan osäkerhet hänger samman med att konvertibeln är tvingande.  Det finns ett rättsfall från HFD (2014 ref. 10) som behandlade avdragsrätten för den periodiska räntan (kupongräntan) på en tvingande konvertibel. HFD ansåg i det fallet av avdragsrätt inte förelåg. En omständighet som domstolen åberopade var att bolaget avsåg att behandla och redovisa lånet som eget kapital. Jag utgår från att bankerna kommer att behandla och redovisa sina lån som skulder. Men eftersom avsikten är att lånen ska kunna räknas som eget kapital i kapitaltäckningshänseende, är det kanske inte självklart att skattemyndigheterna medger avdragsrätt. I så fall blir det ett dyrt lån.

 

 

 

BOSTADSBRIST

Häromdagen gjorde jag ett inlägg om bostadsbristen. Föreligger verkligen bostadsbrist i någon fysisk bemärkelse, när det genomsnittligt i landet inte bor fler än drygt två personer per bostadsenhet? Här följer en uppställning av bostadsantal och invånare på länsnivå och i A-regionerna för Stockholm, Göteborg och Malmö. Siffrorna är slående lika överallt. Det bor genomsnittligt mellan 2,31 och 2,01 personer i varje bostadenhet. Om småhusen är dimensionerade för åtminstone fyra personer och lägenheter för åtminstone två, blir det mellan 0,64 och 0,91 personer per "minimienhet".
Tyvärr kan jag inte hitta någon statistik om bostadsytor. Kan någon hjälpa mig?

Antal lägenheter efter region, hustyp
År 2014
	AB	C	D
Småhus	265 024	67 929	59 487
Lägenheter i flerbostadshus	685 944	78 300	67 832
Bostäder	950 968	146 229	127 319
4*småhus + 2*lägenhet	2 431 984	428 316	373 612
Specialbostäder	39 825	16 614	4 237
Fritidshus	70 325	17 437	19 337
Övriga hus	15 371	2 513	2 501
Invånare 2014
Män	1 091 577	174 055	140 002
Kvinnor	1 104 611	174 940	140 338
	2 196 188	348 995	280 340
Invånare per bostadsenhet	2,31	2,39	2,20
Invånare per "minimi"-bostad	0,90	0,81	0,75
Småhus	E	F	G
Lägenheter i flerbostadshus	90 346	83 498	51 317
Bostäder	110 883	66 837	30 910
4*småhus + 2*lägenhet	201 229	150 335	82 227
	583 150	467 666	267 088
Specialbostäder
Fritidshus	11 537	7 867	7 287
Övriga hus	21 975	13 464	11 733
	3 285	3 261	2 181
Invånare 2014
Män	221 998	172 801	95 517
Kvinnor	219 577	171 140	93 276
	441 575	343 941	188 793
Invånare per bostadsenhet	2,19	2,29	2,30
Invånare per "minimi"-bostad	0,76	0,74	0,71
	H	I	K
Småhus	67 267	16 924	42 082
Lägenheter i flerbostadshus	44 635	9 166	29 726
Bostäder	111 902	26 090	71 808
4*småhus + 2*lägenhet	358 338	86 028	227 780
Specialbostäder	5 175	1 272	3 531
Fritidshus	29 833	10 991	12 959
Övriga hus	1 927	434	1 277
Invånare 2014	118 173	28 427	78 023
Män	117 162	28 774	75 892
Kvinnor	235 335	57 201	153 915
Invånare per bostadsenhet	2,10	2,19	2,14
Invånare per "minimi"-bostad	0,66	0,66	0,68
	LM	N	OPR
Småhus	270 034	83 201	338 645
Lägenheter i flerbostadshus	297 790	49 157	390 804
Bostäder	567 824	132 358	729 449
4*småhus + 2*lägenhet	1 675 716	431 118	2 136 188
Specialbostäder	28 812	5 683	35 479
Fritidshus	41 198	22 350	73 014
Invånare 2014	638 973	154 624	815 268
Män	648 195	155 599	815 166
Kvinnor	1 287 168	310 223	1 630 434
Invånare per bostadsenhet	2,27	2,34	2,24
Invånare per "minimi"-bostad	0,77	0,72	0,76
	S	T	U
Småhus	74 208	65 367	53 214
Lägenheter i flerbostadshus	57 827	66 616	66 932
Bostäder	132 035	131 983	120 146
4*småhus + 2*lägenhet	412 486	394 700	346 720
Specialbostäder	5 946	7 668	6 720
Fritidshus	25 441	14 254	9 203
Invånare 2014
Män	137 359	143 609	130 839
Kvinnor	137 194	144 050	130 611
	274 553	287 659	261 450
Invånare per bostadsenhet	2,08	2,18	2,18
Invånare per "minimi"-bostad	0,67	0,73	0,75
	W	X	Y
Småhus	80 386	73 673	62 555
Lägenheter i flerbostadshus	51 770	60 897	52 837
Bostäder	132 156	134 570	115 392
4*småhus + 2*lägenhet	425 084	416 486	355 894
Specialbostäder	6 019	5 911	5 669
Fritidshus	42 804	26 381	23 587
Invånare 2014
Män	139 991	140 074	121 983
Kvinnor	138 584	139 608	120 985
	278 575	279 682	242 968
Invånare per bostadsenhet	2,11	2,08	2,11
Invånare per "minimi"-bostad	0,66	0,67	0,68
	Z	AC	BD
Småhus	35 688	62 348	64 471
Lägenheter i flerbostadshus	27 161	56 793	54 014
Bostäder	62 849	119 141	118 485
4*småhus + 2*lägenhet	197 074	362 978	365 912
Specialbostäder	3 181	10 969	7 329
Fritidshus	29 159	29 406	26 426
Invånare 2014
Män	63 580	132 174	127 316
Kvinnor	63 000	130 001	122 493
	126 580	262 175	249 809
Invånare per bostadsenhet	2,01	2,20	2,11
Invånare per "minimi"-bostad	0,64	0,72	0,68
	A-regioner
	Stockholm	Malmö	Göteborg
Småhus	249 301	96 076	166 161
Lägenheter i flerbostadshus	675 572	174 390	257 012
Bostäder	924 873	270 466	423 173
4*småhus + 2*lägenhet	2 348 348	733 084	1 178 668
Specialbostäder	38 444	17 352	21 624
Fritidshus	44 796	5 563	18 458
Invånare 2014
Män	1 062 700	308 497	481 929
Kvinnor	1 076 024	314 924	486 110
	2 138 724	623 421	968 039
Invånare per bostadsenhet	2,31	2,30	2,29
Invånare per "minimi"-bostad	0,91	0,85	0,82

KONTAMINATION 14

Men andra EU-ledare ville på måndagen ha sina ord med i leken,  skriver SvD den 8 mars apropå ansträngningarna att få Turkiet att hejda flyktingströmmarna till EU.


Kontamination 13

SVERIGE SNUVAR FATTIGA LÄNDER PÅ MILJARDER

SvD refererar- den 29 februari en rapport av Action Aid, enligt vilken Sverige skulle snuva fattiga länder genom att inte betala skatt till dem. Inte bara Sverige förresten utan alla rika länder gör det. De har runt 350 avtal med utvecklingsländer som hindrar de fattiga länderna från att beskatta utländska företag. "Avtalen gör det legitimt för företagen att föra ut pengar ur de här länderna. Regeringen borde omförhandla avtalen", säger Christine von Sydow, generalsekreterare på Action Aid Sverige.


Detta är fullständigt uppåt väggarna!!


Alla länder har full rätt att skapa sina skattesystem. Vad gäller företagsbeskattningen, som rapporten avser, är den vanliga principen att källstaten beskattar verksamhet som utländska företag bedriver i landet på precis samma sätt som inhemska. Normalt beskattar ett land företag hemmahörande i landet (på grund av registrering, företagsledningens säte eller faktiska placering eller annan ordning) för dess världsomfattande verksamhet. Det innebär att två stater kan komma att beskatta ett och samma företag för samma vinst. För att förhindra detta träffar de skatteavtal, och det vanliga är därvid att källstaten (filialstaten) beskattar den del av verksamheten som bedrivs i landet, medan hemviststaten reducerar sin skatt på "världsinkomsten" med den skatt som filialstaten tagit ut. I andra fall kan det vara så att hemviststaten inte beskattar utländska inkomster eller - om de gör det - genom skatteavtal med källstaten avstår från att beskatta filialinkomsten.
Det är aldrig fråga om att hemviststaten tvingar källstaten från att avstå från sin rätt att beskatta företagens vinster. I vart fall har Sverige inget sådant avtal.


Sammanfattningsvis. Skatteavtalen hindrar på intet sätt källstaterna att ta ut den skatt de vill på företagsvinsterna enligt sin lagstiftning. Det är t.o.m. så att Sverige avstår från att ta ut skatt på den delen av den totala vinsten som det svenska företaget redovisar i källstaten.


Vad gäller beskattningen av utdelningar är principen att skatteavtalen reducerar källstatens beskattningsrätt till ofta 5-15 procent och för utdelningar till moderbolag eller bolag med betydande ägande till 0 procent. Men den principen tillämpas inte speciellt  mot utvecklingsländer utan mot de flesta länder. Principen etablerades förstås gentemot ekonomiskt utvecklade stater, eftersom behovet först uppkom där. Vartefter skatteavtal träffades även med utvecklingsländer spreds principen.
Skatteavtalen påverkar inte på något sätt företagens rätt att "föra pengar" ut ur källstaten. Det kan förekomma valutarestriktioner, men det har inget med beskattningen att göra, och den stat som inte tillåter utländska företag att ta hem sina (beskattade) vinster lär inte få några utländska investeringar över huvud taget.
Att beskatta företag för deras vinster är nog ett av de effektivaste sätten att hålla internationella företag på avstånd. Förmodligen skulle utvecklingsländerna tjäna på att avskaffa vinstbeskattningen för utländska företag. Vad är viktigast? Att företagen skapar sysselsättning, inkomster och välstånd för landet eller att de betalar skatt på vinsten?
Företagbeskattningen är oerhört komplicerad. Den internationella företagsbeskattningen är ännu svårare att bemästra, eftersom flera länders olika skattesystem kolliderar. Att företag inte skulle inhämta specialistråd för att navigera rätt i denna djungel vore oförsvarligt. Varför skulle företagen inte få ta sin rätt tillvara?
Avskaffa bolagsbeskattningen.