I aktiebolagslagen finns detaljerade regler för hur en konvertibelemission ska gå till. Eftersom emissionen skulle kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det extra angeläget att reglerna till skydd för aktieägarna iakttas. Ägarna riskerar ju en utspädning av sin ägarandel. Eftersom Handelsbanken har 1,9 miljarder aktier och begärde fullmakt att få emittera 365 miljoner aktier, kan det bli fråga om en avsevärd utspädning. Det är väl den enda konkreta uppgiften som lämnas om lånet, förutom att konvertering ska vara tvingade. I övrigt lämnas bara antydningar till förutsättningar. Konvertering ska sålunda ske ”i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser”. Och emissioner ”skall ske till marknadsmässiga villkor”.
måndag 21 mars 2016
HANDELSBANKENS BOLAGSSTÄMMA OCH EMISSION AV TVINGANDE KONVERTIBELLÅN
Jag
bevistade Handelsbankens bolagsstämma i förra veckan. Det var som vanligt. Alla
formella punkter behandlades med ackuratess under Sven Ungers ordförandeskap.
Sedvanliga inlägg gjordes av några aktieägare som alltid känner sig manade att
klaga på en det ena än det andra. Aktiespararna och representanter för några
storägare gjorde också sin plikt. Ingenting överraskade utom Sven Ungers
avslutande spontant framförda vårdikt.
En nyhet
fanns dock i år. På dagordningen stod bl.a. begäran om ett bemyndigande för
styrelsen att emittera ett tvingande konvertibellån. Något sådant har inte förekommit
tidigare. Liknande bemyndiganden har f.ö. begärts av de övriga storbankerna.
I
kallelsen står det i punkt 13:
I aktiebolagslagen finns detaljerade regler för hur en konvertibelemission ska gå till. Eftersom emissionen skulle kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det extra angeläget att reglerna till skydd för aktieägarna iakttas. Ägarna riskerar ju en utspädning av sin ägarandel. Eftersom Handelsbanken har 1,9 miljarder aktier och begärde fullmakt att få emittera 365 miljoner aktier, kan det bli fråga om en avsevärd utspädning. Det är väl den enda konkreta uppgiften som lämnas om lånet, förutom att konvertering ska vara tvingade. I övrigt lämnas bara antydningar till förutsättningar. Konvertering ska sålunda ske ”i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser”. Och emissioner ”skall ske till marknadsmässiga villkor”.
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
I
syfte att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Handelsbankens
kapitalstruktur genom att snabbt kunna genomföra emissioner av konvertibla
primärkapitalinstrument, föreslår styrelsen att stämman beslutar bemyndiga
styrelsen att fram till årsstämman 2017 besluta om emission av sådana
konvertibler med följande huvudsakliga villkor.
Emission
får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för
en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertiblerna ska kunna
emitteras till institutionella skuldinvesterare på internationella kapitalmarknader
och utan konverteringsrätt för innehavarna.
Konvertiblerna
ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför obligatoriskt
konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda
händelser
Lånebelopp
och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som
kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta
bemyndigande, med tillämpning av den vid utgivandet bestämda konverteringskursen,
uppgår till högst 365 000 000 aktier. Emissioner med stöd av bemyndigandet
skall ske till marknadsmässiga villkor.
I aktiebolagslagen finns detaljerade regler för hur en konvertibelemission ska gå till. Eftersom emissionen skulle kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det extra angeläget att reglerna till skydd för aktieägarna iakttas. Ägarna riskerar ju en utspädning av sin ägarandel. Eftersom Handelsbanken har 1,9 miljarder aktier och begärde fullmakt att få emittera 365 miljoner aktier, kan det bli fråga om en avsevärd utspädning. Det är väl den enda konkreta uppgiften som lämnas om lånet, förutom att konvertering ska vara tvingade. I övrigt lämnas bara antydningar till förutsättningar. Konvertering ska sålunda ske ”i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser”. Och emissioner ”skall ske till marknadsmässiga villkor”.
Hur kan
det vara möjligt att företa en emission med så opreciserade villkor och utan
iakttagande av aktiebolagslagens regler och med endast bolagsstämmas
bemyndigande som skydd för ägarintresset?
Nu är
det så att det är fråga om ett nytt instrument som har konstruerats till skydd
av bankernas kapital – det är ett lån som kan omvandlas till aktiekapital för
att skydda banken vid stora förluster. Skulden
får också räknas som eget kapital i risktäckningshänseende. Omvandlingen sker på kommando av banken om
vissa (förutbestämda) omständigheter föreligger. Konvertibelägarna är skyldiga
att acceptera att skuldebreven omvandlas till aktier och att det sker enligt
vissa på förhand överenskomna villkor. Det är vad man kallar en tvingande konvertibel. Villkoren är
sådana att omvandlingen sker till en kurs överstigandestigande aktiekursen.
Konvertibelägarna tvingas alltså att köpa nyemitterade aktier till överkurs. Företrädesrätten
kan alltså inte leda till utspädning av befintliga aktieägarnas ägande, utan
dess motsats. Man kan se det som ett kapitaltillskott.
För att
marknaden ska vara intresserad av att teckna ett sådant lån måste villkoren
förstås vara sådana att risken att tvingas teckna aktier till överkurs
kompenseras, t.ex. med högre ränta än på vanliga lån.
Ärendet presenterades på stämman utan annan kommentar än hänvisning till den
skrivna texten under punkt 13 i kallelsen. Ingen som helst muntlig
förklaring lämnades till att detta nya instrument skapats och att alla banker
aviserat att det avser att emittera sådana lån. Det är ändå ett mycket viktigt
nytt instrument som skapats. Från aktieägarnas sida var det dödstyst. Ingen fråga ställdes. Jag vågar
påstå att endast en handfull personer bland aktieägarna förstod vad det var
fråga om.
Nu kan
man vara förvissad om att bankerna inte kommer att använda bemyndigandet på
annat sätt än det avsedda, så skadan är inte så stor. Det lär väl Finansinspektionen
se till. Det är förmodligen ett effektivt instrument för att säkerställa
bankernas kapitaltäckningskrav. Men ett konvertibellån är behäftat med vissa skatterättsliga brister och oklarheter.
En
skatterättslig lagstiftning och praxis, som baseras på en rent felaktig
föreställning av konvertibellåns verkliga (d.v.s. ekonomiska) karaktär,
medför att avdragsrätt för den kapitalrabatt som normalt förkommer på ett sådant lån inte är avdragsgill. Jag har skrivit om detta bl.a. i kapitlet Konvertibel- och optionslån. En skatterättsligtankevurpa. i vänboken till Magnus Carlsson Blandade fång. Nu får detta kanske ingen betydelse för de lån som
bankerna emitterar, eftersom de är tvingande och ska skydda bankernas kapital.
Den periodiska räntan måste kanske därför vara lika hög som på ett lån utan
konverteringsrätt. Emission kan i så fall ske till nominellt belopp, och någon
kapitalrabatt (skillnaden mellan erhållet och nominellt belopp)
som inte är avdragsgill uppkommer inte. Om risken för
konvertering är obetydlig kanske det rent av flyter in mer på lånet än dess
nominella belopp. Det skulle vara intressant att se hur skattedomstolarna
skulle betrakta denna differens; i konsekvens med att kapitalrabatten inte är
avdragsgill, borde beloppet vara skattefritt.
En annan
osäkerhet hänger samman med att konvertibeln är tvingande. Det finns ett rättsfall från HFD (2014 ref.
10) som behandlade avdragsrätten för den periodiska räntan (kupongräntan) på en
tvingande konvertibel. HFD ansåg i det fallet av avdragsrätt inte förelåg. En omständighet som
domstolen åberopade var att bolaget avsåg att behandla och redovisa lånet som
eget kapital. Jag utgår från att bankerna kommer att behandla och redovisa sina
lån som skulder. Men eftersom avsikten är att lånen ska kunna räknas som eget
kapital i kapitaltäckningshänseende, är det kanske inte självklart att
skattemyndigheterna medger avdragsrätt. I så fall blir det ett dyrt lån.
Etiketter:
bolagsstämma,
Handelsbanken,
konvertibellån,
Sven Unger,
tvingande konvertibel
lördag 19 mars 2016
BOSTADSBRIST
Häromdagen gjorde jag ett inlägg om bostadsbristen. Föreligger verkligen bostadsbrist i någon fysisk bemärkelse, när det genomsnittligt i landet inte bor fler än drygt två personer per bostadsenhet? Här följer en uppställning av bostadsantal och invånare på länsnivå och i A-regionerna för Stockholm, Göteborg och Malmö. Siffrorna är slående lika överallt. Det bor genomsnittligt mellan 2,31 och 2,01 personer i varje bostadenhet. Om småhusen är dimensionerade för åtminstone fyra personer och lägenheter för åtminstone två, blir det mellan 0,64 och 0,91 personer per "minimienhet".
Tyvärr kan jag inte hitta någon statistik om bostadsytor. Kan någon hjälpa mig?
Tyvärr kan jag inte hitta någon statistik om bostadsytor. Kan någon hjälpa mig?
Antal lägenheter efter region, hustyp |
|||
År 2014 | |||
AB | C | D | |
Småhus | 265 024 | 67 929 | 59 487 |
Lägenheter i flerbostadshus | 685 944 | 78 300 | 67 832 |
Bostäder | 950 968 | 146 229 | 127 319 |
4*småhus + 2*lägenhet | 2 431 984 | 428 316 | 373 612 |
Specialbostäder | 39 825 | 16 614 | 4 237 |
Fritidshus | 70 325 | 17 437 | 19 337 |
Övriga hus | 15 371 | 2 513 | 2 501 |
Invånare 2014 | |||
Män | 1 091 577 | 174 055 | 140 002 |
Kvinnor | 1 104 611 | 174 940 | 140 338 |
2 196 188 | 348 995 | 280 340 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,31 | 2,39 | 2,20 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,90 | 0,81 | 0,75 |
Småhus | E | F | G |
Lägenheter i flerbostadshus | 90 346 | 83 498 | 51 317 |
Bostäder | 110 883 | 66 837 | 30 910 |
4*småhus + 2*lägenhet | 201 229 | 150 335 | 82 227 |
583 150 | 467 666 | 267 088 | |
Specialbostäder | |||
Fritidshus | 11 537 | 7 867 | 7 287 |
Övriga hus | 21 975 | 13 464 | 11 733 |
3 285 | 3 261 | 2 181 | |
Invånare 2014 | |||
Män | 221 998 | 172 801 | 95 517 |
Kvinnor | 219 577 | 171 140 | 93 276 |
441 575 | 343 941 | 188 793 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,19 | 2,29 | 2,30 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,76 | 0,74 | 0,71 |
H | I | K | |
Småhus | 67 267 | 16 924 | 42 082 |
Lägenheter i flerbostadshus | 44 635 | 9 166 | 29 726 |
Bostäder | 111 902 | 26 090 | 71 808 |
4*småhus + 2*lägenhet | 358 338 | 86 028 | 227 780 |
Specialbostäder | 5 175 | 1 272 | 3 531 |
Fritidshus | 29 833 | 10 991 | 12 959 |
Övriga hus | 1 927 | 434 | 1 277 |
Invånare 2014 | 118 173 | 28 427 | 78 023 |
Män | 117 162 | 28 774 | 75 892 |
Kvinnor | 235 335 | 57 201 | 153 915 |
Invånare per bostadsenhet | 2,10 | 2,19 | 2,14 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,66 | 0,66 | 0,68 |
LM | N | OPR | |
Småhus | 270 034 | 83 201 | 338 645 |
Lägenheter i flerbostadshus | 297 790 | 49 157 | 390 804 |
Bostäder | 567 824 | 132 358 | 729 449 |
4*småhus + 2*lägenhet | 1 675 716 | 431 118 | 2 136 188 |
Specialbostäder | 28 812 | 5 683 | 35 479 |
Fritidshus | 41 198 | 22 350 | 73 014 |
Invånare 2014 | 638 973 | 154 624 | 815 268 |
Män | 648 195 | 155 599 | 815 166 |
Kvinnor | 1 287 168 | 310 223 | 1 630 434 |
Invånare per bostadsenhet | 2,27 | 2,34 | 2,24 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,77 | 0,72 | 0,76 |
S | T | U | |
Småhus | 74 208 | 65 367 | 53 214 |
Lägenheter i flerbostadshus | 57 827 | 66 616 | 66 932 |
Bostäder | 132 035 | 131 983 | 120 146 |
4*småhus + 2*lägenhet | 412 486 | 394 700 | 346 720 |
Specialbostäder | 5 946 | 7 668 | 6 720 |
Fritidshus | 25 441 | 14 254 | 9 203 |
Invånare 2014 | |||
Män | 137 359 | 143 609 | 130 839 |
Kvinnor | 137 194 | 144 050 | 130 611 |
274 553 | 287 659 | 261 450 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,08 | 2,18 | 2,18 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,67 | 0,73 | 0,75 |
W | X | Y | |
Småhus | 80 386 | 73 673 | 62 555 |
Lägenheter i flerbostadshus | 51 770 | 60 897 | 52 837 |
Bostäder | 132 156 | 134 570 | 115 392 |
4*småhus + 2*lägenhet | 425 084 | 416 486 | 355 894 |
Specialbostäder | 6 019 | 5 911 | 5 669 |
Fritidshus | 42 804 | 26 381 | 23 587 |
Invånare 2014 | |||
Män | 139 991 | 140 074 | 121 983 |
Kvinnor | 138 584 | 139 608 | 120 985 |
278 575 | 279 682 | 242 968 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,11 | 2,08 | 2,11 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,66 | 0,67 | 0,68 |
Z | AC | BD | |
Småhus | 35 688 | 62 348 | 64 471 |
Lägenheter i flerbostadshus | 27 161 | 56 793 | 54 014 |
Bostäder | 62 849 | 119 141 | 118 485 |
4*småhus + 2*lägenhet | 197 074 | 362 978 | 365 912 |
Specialbostäder | 3 181 | 10 969 | 7 329 |
Fritidshus | 29 159 | 29 406 | 26 426 |
Invånare 2014 | |||
Män | 63 580 | 132 174 | 127 316 |
Kvinnor | 63 000 | 130 001 | 122 493 |
126 580 | 262 175 | 249 809 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,01 | 2,20 | 2,11 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,64 | 0,72 | 0,68 |
A-regioner | |||
Stockholm | Malmö | Göteborg | |
Småhus | 249 301 | 96 076 | 166 161 |
Lägenheter i flerbostadshus | 675 572 | 174 390 | 257 012 |
Bostäder | 924 873 | 270 466 | 423 173 |
4*småhus + 2*lägenhet | 2 348 348 | 733 084 | 1 178 668 |
Specialbostäder | 38 444 | 17 352 | 21 624 |
Fritidshus | 44 796 | 5 563 | 18 458 |
Invånare 2014 | |||
Män | 1 062 700 | 308 497 | 481 929 |
Kvinnor | 1 076 024 | 314 924 | 486 110 |
2 138 724 | 623 421 | 968 039 | |
Invånare per bostadsenhet | 2,31 | 2,30 | 2,29 |
Invånare per "minimi"-bostad | 0,91 | 0,85 | 0,82 |
tisdag 8 mars 2016
KONTAMINATION 14
Men andra EU-ledare ville på måndagen ha sina ord med i leken, skriver SvD den 8 mars apropå ansträngningarna att få Turkiet att hejda flyktingströmmarna till EU.
Kontamination 13
Kontamination 13
tisdag 1 mars 2016
SVERIGE SNUVAR FATTIGA LÄNDER PÅ MILJARDER
SvD refererar- den 29 februari en rapport av Action Aid, enligt vilken Sverige skulle snuva fattiga länder genom att inte betala skatt till dem. Inte bara Sverige förresten utan alla rika länder gör det. De har runt 350 avtal med utvecklingsländer som hindrar de fattiga länderna från att beskatta utländska företag. "Avtalen gör det legitimt för företagen att föra ut pengar ur de här länderna. Regeringen borde omförhandla avtalen", säger Christine von Sydow, generalsekreterare på Action Aid Sverige.
Detta är fullständigt uppåt väggarna!!
Alla länder har full rätt att skapa sina skattesystem. Vad gäller företagsbeskattningen, som rapporten avser, är den vanliga principen att källstaten beskattar verksamhet som utländska företag bedriver i landet på precis samma sätt som inhemska. Normalt beskattar ett land företag hemmahörande i landet (på grund av registrering, företagsledningens säte eller faktiska placering eller annan ordning) för dess världsomfattande verksamhet. Det innebär att två stater kan komma att beskatta ett och samma företag för samma vinst. För att förhindra detta träffar de skatteavtal, och det vanliga är därvid att källstaten (filialstaten) beskattar den del av verksamheten som bedrivs i landet, medan hemviststaten reducerar sin skatt på "världsinkomsten" med den skatt som filialstaten tagit ut. I andra fall kan det vara så att hemviststaten inte beskattar utländska inkomster eller - om de gör det - genom skatteavtal med källstaten avstår från att beskatta filialinkomsten.
Det är aldrig fråga om att hemviststaten tvingar källstaten från att avstå från sin rätt att beskatta företagens vinster. I vart fall har Sverige inget sådant avtal.
Sammanfattningsvis. Skatteavtalen hindrar på intet sätt källstaterna att ta ut den skatt de vill på företagsvinsterna enligt sin lagstiftning. Det är t.o.m. så att Sverige avstår från att ta ut skatt på den delen av den totala vinsten som det svenska företaget redovisar i källstaten.
Vad gäller beskattningen av utdelningar är principen att skatteavtalen reducerar källstatens beskattningsrätt till ofta 5-15 procent och för utdelningar till moderbolag eller bolag med betydande ägande till 0 procent. Men den principen tillämpas inte speciellt mot utvecklingsländer utan mot de flesta länder. Principen etablerades förstås gentemot ekonomiskt utvecklade stater, eftersom behovet först uppkom där. Vartefter skatteavtal träffades även med utvecklingsländer spreds principen.
Skatteavtalen påverkar inte på något sätt företagens rätt att "föra pengar" ut ur källstaten. Det kan förekomma valutarestriktioner, men det har inget med beskattningen att göra, och den stat som inte tillåter utländska företag att ta hem sina (beskattade) vinster lär inte få några utländska investeringar över huvud taget.
Att beskatta företag för deras vinster är nog ett av de effektivaste sätten att hålla internationella företag på avstånd. Förmodligen skulle utvecklingsländerna tjäna på att avskaffa vinstbeskattningen för utländska företag. Vad är viktigast? Att företagen skapar sysselsättning, inkomster och välstånd för landet eller att de betalar skatt på vinsten?
Företagbeskattningen är oerhört komplicerad. Den internationella företagsbeskattningen är ännu svårare att bemästra, eftersom flera länders olika skattesystem kolliderar. Att företag inte skulle inhämta specialistråd för att navigera rätt i denna djungel vore oförsvarligt. Varför skulle företagen inte få ta sin rätt tillvara?
Avskaffa bolagsbeskattningen.
Detta är fullständigt uppåt väggarna!!
Alla länder har full rätt att skapa sina skattesystem. Vad gäller företagsbeskattningen, som rapporten avser, är den vanliga principen att källstaten beskattar verksamhet som utländska företag bedriver i landet på precis samma sätt som inhemska. Normalt beskattar ett land företag hemmahörande i landet (på grund av registrering, företagsledningens säte eller faktiska placering eller annan ordning) för dess världsomfattande verksamhet. Det innebär att två stater kan komma att beskatta ett och samma företag för samma vinst. För att förhindra detta träffar de skatteavtal, och det vanliga är därvid att källstaten (filialstaten) beskattar den del av verksamheten som bedrivs i landet, medan hemviststaten reducerar sin skatt på "världsinkomsten" med den skatt som filialstaten tagit ut. I andra fall kan det vara så att hemviststaten inte beskattar utländska inkomster eller - om de gör det - genom skatteavtal med källstaten avstår från att beskatta filialinkomsten.
Det är aldrig fråga om att hemviststaten tvingar källstaten från att avstå från sin rätt att beskatta företagens vinster. I vart fall har Sverige inget sådant avtal.
Sammanfattningsvis. Skatteavtalen hindrar på intet sätt källstaterna att ta ut den skatt de vill på företagsvinsterna enligt sin lagstiftning. Det är t.o.m. så att Sverige avstår från att ta ut skatt på den delen av den totala vinsten som det svenska företaget redovisar i källstaten.
Vad gäller beskattningen av utdelningar är principen att skatteavtalen reducerar källstatens beskattningsrätt till ofta 5-15 procent och för utdelningar till moderbolag eller bolag med betydande ägande till 0 procent. Men den principen tillämpas inte speciellt mot utvecklingsländer utan mot de flesta länder. Principen etablerades förstås gentemot ekonomiskt utvecklade stater, eftersom behovet först uppkom där. Vartefter skatteavtal träffades även med utvecklingsländer spreds principen.
Skatteavtalen påverkar inte på något sätt företagens rätt att "föra pengar" ut ur källstaten. Det kan förekomma valutarestriktioner, men det har inget med beskattningen att göra, och den stat som inte tillåter utländska företag att ta hem sina (beskattade) vinster lär inte få några utländska investeringar över huvud taget.
Att beskatta företag för deras vinster är nog ett av de effektivaste sätten att hålla internationella företag på avstånd. Förmodligen skulle utvecklingsländerna tjäna på att avskaffa vinstbeskattningen för utländska företag. Vad är viktigast? Att företagen skapar sysselsättning, inkomster och välstånd för landet eller att de betalar skatt på vinsten?
Företagbeskattningen är oerhört komplicerad. Den internationella företagsbeskattningen är ännu svårare att bemästra, eftersom flera länders olika skattesystem kolliderar. Att företag inte skulle inhämta specialistråd för att navigera rätt i denna djungel vore oförsvarligt. Varför skulle företagen inte få ta sin rätt tillvara?
Avskaffa bolagsbeskattningen.
Prenumerera på:
Inlägg (Atom)