JM AB EMITTERAR ETT KONVERTIBELLÅN

Ett konvertibellån är ett lån som berättigar placerarna (långivarna) att vid en framtida tidpunkt byta ut (konvertera) skuldebreven mot aktier i det bolag som givit ut (emitterat) lånet. För att ett byte ska vara intressant måste aktien ha stigit till en kurs som överstiger den konverteringskurs som bestämts i samband med att lånet emitterats. Om så inte har skett kan placeraren lösa in lånet och få tillbaka sina pengar. Beroende på möjligheten att få byta till en kurs som förhoppningsvis understiger aktiernas kommande värde, kan den nominella räntan på lånet sättas lägre än räntan på vanliga obligationslån.

Men man kan inte lura verkligheten. Räntan är vad den är även om de årliga utbetalningarna av ränta är lägre än marknadsräntan. Den extra avkastning som konvertibeltecknarna hoppas få, tas från den värdestegring som de nuvarande aktieägarna tvingas avstå ifrån, om konvertibelägarna kan konvertera till aktier till en kurs som understiger det framtida marknadsvärdet. Är konverteringskursen 150 kr när aktien står i 180 kr, innebär det att konvertibelägarna får köpa aktierna med 30 kronors rabatt. Det blir en utspädning av värdet per aktie, och den utspädningen "drabbar" de befintliga aktieägarna. (Det är därför det fordras bolagsstämmobeslut för att ge ut ett konvertibellån.)

Lånet ska förstås redovisas hos bolaget på ett sätt som överenstämmer med verkligheten. Det innebär att skulden ska tas upp till sitt marknadsvärde vid emissionstidpunkten. Om räntan på lånet (med hänsyn till konverteringschansen) kan sättas lägre än marknadsräntan på vanliga obligationslån, är skulden inte värd lånets nominella belopp utan kanske bara 85 procent därav. Den ska då tas upp till 85 procent. Den sk kapitalrabatten är 15 procent. Men lånet ska återbetalas i framtiden (om det inte blir konvertering, men det vet man ju inte förrän då) med 100 procent. Skuldens värde ökar alltså under lånets löptid, och den skuldökningen blir en kostnad för företaget. Denna kostnad ger tillsammans med den nominella räntan en marknadsmässig ränta på skulden.

På 1970-80 talen när konvertibla lån började emitteras (det var inte tillåtet att ge ut konvertibler före 1975) förbisåg man dessa sammanhang och redovisade endast den nominella räntan som räntekostnad. Företagsledningarna uppfattades som finansiella snillen som betvingat marknadskrafterna och på något närmast gudomligt sätt fått ner företagens finansieringskostnader. Sen fanns det också skatteeffekter hos placerarna (långivarna) beroende på att skattereglerna inte var anpassade till de nya skuldebreven, vilket gav konvertiblerna ett visst övervärde som banker och den skatteplanerande allmänheten delade på, och som staten bjöd på genom minskade skatteinkomster.

Men detta försvann genom att Redovisningsrådet (ett organ för utveckling av god redovisningssed i samverkan mellan staten och näringslivet) utfärdade en rekommendation om Redovisning av fordringar och skulder med hänsyn till räntevillkor och dold räntekompensation (RR 3). Genom den stora skattereformen 1990 försvann också möjligheterna till skatteplanering. Sen dess har det knappast givits ut några konvertibla lån.

Ett skäl till att det inte givits ut några konvertibla lån är skattereglerna för företagens avdragsrätt. Den värdeökning på skulden som beskrivits ovan, och som är en del av finansieringskostnaden och motsvarar kapitalrabatten, är nämligen inte avdragsgill. Medan alla andra berörda insett att denna värdeökning är en del av företagets räntekostnad, har lagstiftaren inte gjort det. Det står visserligen inte uttryckligen i någon lagtext, men Regeringsrätten (RÅ 2002 ref. 77) har slagit fast att det ska vara så. Så är det nämligen i fråga om en snarlik företeelse, optionslån. Ett optionslån är ett lån där skuldebrevet och konverteringsrätten skilts åt. Konverteringsrätten manifesteras här av ett separat värdepapper, en teckningsoption. Och skuldökningen på ett optionslån är uttryckligen inte avdragsgill (24 kap. 4 § inkomstskattelagen). Regeringsrätten säger till och med i sin upphöjda visdom i domen, att skillnaden mellan ett konverteringslåns mominella belopp och dess nuvärde inte utgör någon kostnad för bolaget.

Mer om detta går att läsa här.

På sistone har trots allt några konverteringslån givits ut. Industrivärden gjorde det helt nyligen. Industrivärden är ett investmentföretag och för dem gäller särskilda skatteregler. Möjligen gör dessa att Industrivärden inte är så beroende av avdragsrätten. I dagarna kan vi läsa i kallelsen till JB ABs bolagsstämma (punkt 18) att bolaget avser att ge ut ett konverteringslån, och det är det som är anledningen till den här blogposten. Det är något skumt med villkoren.

Det står att konvertiblerna ska löpa från 2010 till 2014. Räntan fastställs årligen! Det är alltså ingen på förhand bestämd ränta. Sen kommer det! Räntan baseras bl.a. på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid utgivandet. Men värdet på konvertiblerna beror ju på räntan!!!! Det är inte ens så att svansen här viftar med hunden. BÅDE HUNDEN OCH SVANSEN VIFTAR. Det går inte. Men sen lägger man till, att vid ett antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 116 kr och en konverteringskurs på 145 kr, kommer räntan att uppgå till STIBOR 360 plus 1,75 procententheter. Ja men då så, då vet vi i alla fall det. Men vad har då marknadsvärdet för konvertiblerna för beydelse?

Sen kan man undra hur företaget tänker bokföra lånet. Finns kunskapen om att kapitalrabatten inte är avdragsgill? Eller är det så att räntevillkoren ska motsvara marknadsräntan på obligationslån, så att det inte uppstår någon kapitalrabatt? Konverteringsvillkoren verkar mycket fördelaktiga. Konverteringskursen ska vara 125 procent av kursen på JM-aktien. Aktien behöver således bara stiga med 25 procent på fyra år för att konverteringsrätten ska bli in the money och utnyttjas. Det borde inte vara svårt att åstadkomma. Det är väl också meningen, eftersom det är avsett att det är de anställda som ska köpa skuldebreven. Det talas visserligen om att de anställda ska erbjudas skuldebreven "på marknadsmässiga villkor". Men vem avgör det om inte marknaden samtidigt får köpa? Och varför skulle just de anställda vilja köpa om de inte får göra det till förmånspris?

Men då blir det beskattning av förmånens värde.