måndag 21 mars 2016

HANDELSBANKENS BOLAGSSTÄMMA OCH EMISSION AV TVINGANDE KONVERTIBELLÅN


Jag bevistade Handelsbankens bolagsstämma i förra veckan. Det var som vanligt. Alla formella punkter behandlades med ackuratess under Sven Ungers ordförandeskap. Sedvanliga inlägg gjordes av några aktieägare som alltid känner sig manade att klaga på en det ena än det andra. Aktiespararna och representanter för några storägare gjorde också sin plikt. Ingenting överraskade utom Sven Ungers avslutande spontant framförda vårdikt.

En nyhet fanns dock i år. På dagordningen stod bl.a. begäran om ett bemyndigande för styrelsen att emittera ett tvingande konvertibellån. Något sådant har inte förekommit tidigare. Liknande bemyndiganden har f.ö. begärts av de övriga storbankerna.

I kallelsen står det i punkt 13:


Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler


I syfte att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Handelsbankens kapitalstruktur genom att snabbt kunna genomföra emissioner av konvertibla primärkapitalinstrument, föreslår styrelsen att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2017 besluta om emission av sådana konvertibler med följande huvudsakliga villkor.


Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertiblerna ska kunna emitteras till institutionella skuldinvesterare på internationella kapitalmarknader och utan konverteringsrätt för innehavarna.


Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser


Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande, med tillämpning av den vid utgivandet bestämda konverteringskursen, uppgår till högst 365 000 000 aktier. Emissioner med stöd av bemyndigandet skall ske till marknadsmässiga villkor.


I aktiebolagslagen finns detaljerade regler för hur en konvertibelemission ska gå till. Eftersom emissionen skulle kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det extra angeläget att reglerna till skydd för aktieägarna iakttas.  Ägarna riskerar ju en utspädning av sin ägarandel. Eftersom Handelsbanken har 1,9 miljarder aktier och begärde fullmakt att få emittera 365 miljoner aktier, kan det bli fråga om en avsevärd utspädning. Det är väl den enda konkreta uppgiften som lämnas om lånet, förutom att konvertering ska vara tvingade. I övrigt lämnas bara antydningar till förutsättningar. Konvertering ska sålunda ske ”i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser”. Och emissioner ”skall ske till marknadsmässiga villkor”.

Hur kan det vara möjligt att företa en emission med så opreciserade villkor och utan iakttagande av aktiebolagslagens regler och med endast bolagsstämmas bemyndigande som skydd för ägarintresset?

Nu är det så att det är fråga om ett nytt instrument som har konstruerats till skydd av bankernas kapital – det är ett lån som kan omvandlas till aktiekapital för att skydda banken vid stora förluster.  Skulden får också räknas som eget kapital i risktäckningshänseende.  Omvandlingen sker på kommando av banken om vissa (förutbestämda) omständigheter föreligger. Konvertibelägarna är skyldiga att acceptera att skuldebreven omvandlas till aktier och att det sker enligt vissa på förhand överenskomna villkor. Det är vad man kallar en tvingande konvertibel. Villkoren är sådana att omvandlingen sker till en kurs överstigandestigande aktiekursen. Konvertibelägarna tvingas alltså att köpa nyemitterade aktier till överkurs. Företrädesrätten kan alltså inte leda till utspädning av befintliga aktieägarnas ägande, utan dess motsats. Man kan se det som ett kapitaltillskott.

För att marknaden ska vara intresserad av att teckna ett sådant lån måste villkoren förstås vara sådana att risken att tvingas teckna aktier till överkurs kompenseras, t.ex. med högre ränta än på vanliga lån.

Ärendet presenterades på stämman utan annan kommentar än hänvisning till den skrivna texten under punkt 13 i kallelsen. Ingen som helst muntlig förklaring lämnades till att detta nya instrument skapats och att alla banker aviserat att det avser att emittera sådana lån. Det är ändå ett mycket viktigt nytt instrument som skapats. Från aktieägarnas sida var det dödstyst. Ingen fråga ställdes. Jag vågar påstå att endast en handfull personer bland aktieägarna förstod vad det var fråga om.

Nu kan man vara förvissad om att bankerna inte kommer att använda bemyndigandet på annat sätt än det avsedda, så skadan är inte så stor. Det lär väl Finansinspektionen se till. Det är förmodligen ett effektivt instrument för att säkerställa bankernas kapitaltäckningskrav. Men ett konvertibellån är behäftat med vissa skatterättsliga brister och oklarheter.

En skatterättslig lagstiftning och praxis, som baseras på en rent felaktig föreställning av konvertibellåns verkliga (d.v.s. ekonomiska) karaktär, medför att avdragsrätt för den kapitalrabatt som normalt förkommer på ett sådant lån inte är avdragsgill. Jag har skrivit om detta bl.a. i kapitlet Konvertibel- och optionslån. En skatterättsligtankevurpa. i vänboken till Magnus Carlsson Blandade fång. Nu får detta kanske ingen betydelse för de lån som bankerna emitterar, eftersom de är tvingande och ska skydda bankernas kapital. Den periodiska räntan måste kanske därför vara lika hög som på ett lån utan konverteringsrätt. Emission kan i så fall ske till nominellt belopp, och någon kapitalrabatt (skillnaden mellan erhållet och nominellt belopp) som inte är avdragsgill uppkommer inte.  Om risken för konvertering är obetydlig kanske det rent av flyter in mer på lånet än dess nominella belopp. Det skulle vara intressant att se hur skattedomstolarna skulle betrakta denna differens; i konsekvens med att kapitalrabatten inte är avdragsgill, borde beloppet vara skattefritt.

En annan osäkerhet hänger samman med att konvertibeln är tvingande.  Det finns ett rättsfall från HFD (2014 ref. 10) som behandlade avdragsrätten för den periodiska räntan (kupongräntan) på en tvingande konvertibel. HFD ansåg i det fallet av avdragsrätt inte förelåg. En omständighet som domstolen åberopade var att bolaget avsåg att behandla och redovisa lånet som eget kapital. Jag utgår från att bankerna kommer att behandla och redovisa sina lån som skulder. Men eftersom avsikten är att lånen ska kunna räknas som eget kapital i kapitaltäckningshänseende, är det kanske inte självklart att skattemyndigheterna medger avdragsrätt. I så fall blir det ett dyrt lån.

 

 

 

lördag 19 mars 2016

BOSTADSBRIST

Häromdagen gjorde jag ett inlägg om bostadsbristen. Föreligger verkligen bostadsbrist i någon fysisk bemärkelse, när det genomsnittligt i landet inte bor fler än drygt två personer per bostadsenhet? Här följer en uppställning av bostadsantal och invånare på länsnivå och i A-regionerna för Stockholm, Göteborg och Malmö. Siffrorna är slående lika överallt. Det bor genomsnittligt mellan 2,31 och 2,01 personer i varje bostadenhet. Om småhusen är dimensionerade för åtminstone fyra personer och lägenheter för åtminstone två, blir det mellan 0,64 och 0,91 personer per "minimienhet".
Tyvärr kan jag inte hitta någon statistik om bostadsytor. Kan någon hjälpa mig?


Antal lägenheter efter region, hustyp
År 2014
AB C D
Småhus 265 024 67 929 59 487
Lägenheter i flerbostadshus 685 944 78 300 67 832
Bostäder 950 968 146 229 127 319
4*småhus + 2*lägenhet 2 431 984 428 316 373 612
Specialbostäder 39 825 16 614 4 237
Fritidshus 70 325 17 437 19 337
Övriga hus 15 371 2 513 2 501
   
Invånare 2014    
Män 1 091 577 174 055 140 002
Kvinnor 1 104 611 174 940 140 338
2 196 188 348 995 280 340
   
Invånare per bostadsenhet 2,31 2,39 2,20
Invånare per "minimi"-bostad 0,90 0,81 0,75
   
Småhus E F G
Lägenheter i flerbostadshus 90 346 83 498 51 317
Bostäder 110 883 66 837 30 910
4*småhus + 2*lägenhet 201 229 150 335 82 227
583 150 467 666 267 088
Specialbostäder
Fritidshus 11 537 7 867 7 287
Övriga hus 21 975 13 464 11 733
3 285 3 261 2 181
Invånare 2014      
Män 221 998 172 801 95 517
Kvinnor 219 577 171 140 93 276
441 575 343 941 188 793
Invånare per bostadsenhet 2,19 2,29 2,30
Invånare per "minimi"-bostad 0,76 0,74 0,71
H I K
Småhus 67 267 16 924 42 082
Lägenheter i flerbostadshus 44 635 9 166 29 726
Bostäder 111 902 26 090 71 808
4*småhus + 2*lägenhet 358 338 86 028 227 780
 
Specialbostäder 5 175 1 272 3 531
Fritidshus 29 833 10 991 12 959
Övriga hus 1 927 434 1 277
     
Invånare 2014 118 173 28 427 78 023
Män 117 162 28 774 75 892
Kvinnor 235 335 57 201 153 915
Invånare per bostadsenhet 2,10 2,19 2,14
Invånare per "minimi"-bostad 0,66 0,66 0,68
LM N OPR
Småhus 270 034 83 201 338 645
Lägenheter i flerbostadshus 297 790 49 157 390 804
Bostäder 567 824 132 358 729 449
4*småhus + 2*lägenhet 1 675 716 431 118 2 136 188
Specialbostäder 28 812 5 683 35 479
Fritidshus 41 198 22 350 73 014
     
Invånare 2014 638 973 154 624 815 268
Män 648 195 155 599 815 166
Kvinnor 1 287 168 310 223 1 630 434
Invånare per bostadsenhet 2,27 2,34 2,24
Invånare per "minimi"-bostad 0,77 0,72 0,76



S T U
Småhus 74 208 65 367 53 214
Lägenheter i flerbostadshus 57 827 66 616 66 932
Bostäder 132 035 131 983 120 146
4*småhus + 2*lägenhet 412 486 394 700 346 720
Specialbostäder 5 946 7 668 6 720
Fritidshus 25 441 14 254 9 203
Invånare 2014
Män 137 359 143 609 130 839
Kvinnor 137 194 144 050 130 611
274 553 287 659 261 450
     
Invånare per bostadsenhet 2,08 2,18 2,18
Invånare per "minimi"-bostad 0,67 0,73 0,75
W X Y
Småhus 80 386 73 673 62 555
Lägenheter i flerbostadshus 51 770 60 897 52 837
Bostäder 132 156 134 570 115 392
4*småhus + 2*lägenhet 425 084 416 486 355 894
Specialbostäder 6 019 5 911 5 669
Fritidshus 42 804 26 381 23 587
     
Invånare 2014      
Män 139 991 140 074 121 983
Kvinnor 138 584 139 608 120 985
278 575 279 682 242 968
     
Invånare per bostadsenhet 2,11 2,08 2,11
Invånare per "minimi"-bostad 0,66 0,67 0,68
     
Z AC BD
Småhus 35 688 62 348 64 471
Lägenheter i flerbostadshus 27 161 56 793 54 014
Bostäder 62 849 119 141 118 485
4*småhus + 2*lägenhet 197 074 362 978 365 912
Specialbostäder 3 181 10 969 7 329
Fritidshus 29 159 29 406 26 426
     
Invånare 2014      
Män 63 580 132 174 127 316
Kvinnor 63 000 130 001 122 493
126 580 262 175 249 809
     
Invånare per bostadsenhet 2,01 2,20 2,11
Invånare per "minimi"-bostad 0,64 0,72 0,68
A-regioner
Stockholm Malmö Göteborg
Småhus 249 301 96 076 166 161
Lägenheter i flerbostadshus 675 572 174 390 257 012
Bostäder 924 873 270 466 423 173
4*småhus + 2*lägenhet 2 348 348 733 084 1 178 668
Specialbostäder 38 444 17 352 21 624
Fritidshus 44 796 5 563 18 458
Invånare 2014
Män 1 062 700 308 497 481 929
Kvinnor 1 076 024 314 924 486 110
2 138 724 623 421 968 039
Invånare per bostadsenhet 2,31 2,30 2,29
Invånare per "minimi"-bostad 0,91 0,85 0,82

tisdag 8 mars 2016

KONTAMINATION 14

Men andra EU-ledare ville på måndagen ha sina ord med i leken,  skriver SvD den 8 mars apropå ansträngningarna att få Turkiet att hejda flyktingströmmarna till EU.


Kontamination 13

tisdag 1 mars 2016

SVERIGE SNUVAR FATTIGA LÄNDER PÅ MILJARDER

SvD refererar- den 29 februari en rapport av Action Aid, enligt vilken Sverige skulle snuva fattiga länder genom att inte betala skatt till dem. Inte bara Sverige förresten utan alla rika länder gör det. De har runt 350 avtal med utvecklingsländer som hindrar de fattiga länderna från att beskatta utländska företag. "Avtalen gör det legitimt för företagen att föra ut pengar ur de här länderna. Regeringen borde omförhandla avtalen", säger Christine von Sydow, generalsekreterare på Action Aid Sverige.


Detta är fullständigt uppåt väggarna!!


Alla länder har full rätt att skapa sina skattesystem. Vad gäller företagsbeskattningen, som rapporten avser, är den vanliga principen att källstaten beskattar verksamhet som utländska företag bedriver i landet på precis samma sätt som inhemska. Normalt beskattar ett land företag hemmahörande i landet (på grund av registrering, företagsledningens säte eller faktiska placering eller annan ordning) för dess världsomfattande verksamhet. Det innebär att två stater kan komma att beskatta ett och samma företag för samma vinst. För att förhindra detta träffar de skatteavtal, och det vanliga är därvid att källstaten (filialstaten) beskattar den del av verksamheten som bedrivs i landet, medan hemviststaten reducerar sin skatt på "världsinkomsten" med den skatt som filialstaten tagit ut. I andra fall kan det vara så att hemviststaten inte beskattar utländska inkomster eller - om de gör det - genom skatteavtal med källstaten avstår från att beskatta filialinkomsten.
Det är aldrig fråga om att hemviststaten tvingar källstaten från att avstå från sin rätt att beskatta företagens vinster. I vart fall har Sverige inget sådant avtal.


Sammanfattningsvis. Skatteavtalen hindrar på intet sätt källstaterna att ta ut den skatt de vill på företagsvinsterna enligt sin lagstiftning. Det är t.o.m. så att Sverige avstår från att ta ut skatt på den delen av den totala vinsten som det svenska företaget redovisar i källstaten.


Vad gäller beskattningen av utdelningar är principen att skatteavtalen reducerar källstatens beskattningsrätt till ofta 5-15 procent och för utdelningar till moderbolag eller bolag med betydande ägande till 0 procent. Men den principen tillämpas inte speciellt  mot utvecklingsländer utan mot de flesta länder. Principen etablerades förstås gentemot ekonomiskt utvecklade stater, eftersom behovet först uppkom där. Vartefter skatteavtal träffades även med utvecklingsländer spreds principen.
Skatteavtalen påverkar inte på något sätt företagens rätt att "föra pengar" ut ur källstaten. Det kan förekomma valutarestriktioner, men det har inget med beskattningen att göra, och den stat som inte tillåter utländska företag att ta hem sina (beskattade) vinster lär inte få några utländska investeringar över huvud taget.
Att beskatta företag för deras vinster är nog ett av de effektivaste sätten att hålla internationella företag på avstånd. Förmodligen skulle utvecklingsländerna tjäna på att avskaffa vinstbeskattningen för utländska företag. Vad är viktigast? Att företagen skapar sysselsättning, inkomster och välstånd för landet eller att de betalar skatt på vinsten?
Företagbeskattningen är oerhört komplicerad. Den internationella företagsbeskattningen är ännu svårare att bemästra, eftersom flera länders olika skattesystem kolliderar. Att företag inte skulle inhämta specialistråd för att navigera rätt i denna djungel vore oförsvarligt. Varför skulle företagen inte få ta sin rätt tillvara?
Avskaffa bolagsbeskattningen.