HANDELSBANKENS PERSONALKONVERTIBEL

Jag bevistade Handelsbankens bolagsstämma häromdagen. Förutom sedvanliga stämmoärenden ventilerades Handelsbankens agerande med anledning av förväntade regler om skadeståndskrav för styrelseledamöter, samt banksfärens omdisponering av sitt aktieinnehav som anpassning till de förväntade reglerna om begränsning av antalet styrelseuppdrag för styrelseledamöter.

Med anledning av förslaget att ge ut ett konvertibellån till personalen, erinrade jag om att räntekostnaderna för lånet till den del de motsvarar den s.k. kapitalrabatten inte är avdragsgilla vid beskattningen. Lånet blir därför dyrare för banken än ett traditionellt förlagslån med samma ränta. Eftersom aktiebolag sedan 2005 får emittera optionsrätter till teckning av aktier i bolaget utan krav på samtidig emission av lån, är det onödigt att över huvud taget emittera ett lån för att ge personalen ett värdepapper som ger rätt till konvertering till eller teckning av aktier. Optionsrätten kan kalibreras så att den blir exakt likvärdig med konverteringsrätten, och det är  ju bara konverteringsrätten/optionsrätten som personalen är intresserad av. Nu måste personalen även betala för ett skuldebrev och banken ställa upp med lån.

Om konverteringsrätten skulle betraktas som "tvingande", är enligt ett utslag i Högsta förvaltningsdomstolen den 14 februari 2014, inte heller den årliga kupongräntan avdragsgill.  Enligt sakkunnigbedömning som banken inhämtat, skulle dock konverteringsrätten - trots vissa besvärande moment - inte kunna anses som tvingande.

På min begäran upplystes om att kapitalrabatten kunde antas motsvara ungefär 18 procent av lånets nominella belopp. Eftersom lånet skulle bli på ca 3,2 miljarder kronor, kan kapitalrabatten beräknas till ca 570 milj kr, och med en skattesats på 22 procent uppkommer en (ej avdragsgill) merkostnad för banken på ca 125 milj kr.

Konverteringsrätten ger de anställda möjlighet att 2019 byta konvertiblerna till aktier till en konverteringskurs av 117 procent av handelsbanksaktiens genomsnittliga kurs under första halvan av maj 2014. För att konverteringsrätten ska få ett värde krävs således en kursuppgång på handelsbanksaktierna på 17 procent på fem år, vilket känns överkomligt. Som jämförelse kan nämnas att handelsbanksaktien har stigit med 220 procent under den senaste femårsperioden. Värdet av konverteringsrätten uppgavs ha beräknats till ca 18 procent av lånet, dvs. kapitalrabatten och värdet av konverteringsrätten beräknas vara lika stora. Lånet kan därför emitteras till nominellt belopp utan att de anställda träffas av förmånsbeskattning.

Som förklaring till att banken vill ge ut ett konvertibellån anfördes huvudsakligen att det var en etablerad och väl känd produkt. Banken har tidigare givit ut personalkonvertibellån med (för personalen) god erfarenhet. Däremot var erfarenheterna mindre goda av optionsrätter. När banken tidigare emitterat sådana till personalen, gjorde kursutvecklingen att de blev värdelösa och de anställda förlorade sina insatser. Jag tycker nog inte att det är något vidare argument - det är ju just idén med optionsrätter. Det är ett spel om värdeutvecklingen på, i det här fallet, handelsbanksaktier. Vilka är bättre än banktjänstemän på att bedöma värdet av optionsrätter i den egna bankens aktier? Om konverteringsrätten inte får något värde om fem år, får med ett konverteringslån personalen tillbaka sin insats och kan med den betala tillbaka sin skuld till banken. Personalen har då haft en chans till vinst utan större kostnad, men banken har fått en merkostnad av skatt på 125 milj kr och hantering av bortemot 10 tusen, sannolikt mycket lågavkastande, lån.

Vad är kapitalrabatt?
Om ett vanligt förlagslån ges ut med en ränta understigande marknadsräntan, kommer lånet inte att kunna emitteras till sitt nominella belopp. Om därför t.ex. endast 80 procent av lånets nominella värde flyter in, uppstår en kapitalrabatt på 20 procent. När lånet ska lösas in måste företaget dock betala 100 procent av skuldens nominella belopp. Den låga periodiska räntan (kupongräntan) plus kapitalrabatten ger tillsammans en marknadsmässig lånekostnad för företaget och marknadsmässig ersättning till långivarna. Det går inte att lura marknaden. Konvertibellån har typiskt sett en lägre ränta än den marknadsmässiga. Den kapitalrabatt som då uppkommer "fylls ut" genom att långivarna samtidigt får en konverteringsrätt som brukar kalibreras så att den motsvarar kapitalrabatten - eller är aningen större för att paketet utan besvär ska kunna emitteras till 100 procent av skuldens nominella belopp.

Att avdragsrätt inte föreligger för kapitalrabatt på konvertibel- och optionslån är materiellt helt felaktigt. Redovisningslagstiftningen kräver att kapitalrabatten behandlas som räntekostnad, men skattelagstiftningen har inte accepterat det. Jag har sedan lagstiftningens tillkomst 1985 på olika sätt försökt bearbeta finansdepartementet att ändra reglerna. Lagstiftningen, som uttryckligen gäller endast optionslån, har genom ett rättsfall (RÅ 2002 ref. 77) i praxis kommit att omfatta även konvertibellån.